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    V觀財報|未名醫藥信披違規擬被罰310萬,時任董事長潘愛華10年禁入

    2024-04-26 21:08:11 中新經緯

      中新經緯4月26日電 因信披違法違規,未名醫藥擬被罰款310萬元,時任董事長潘愛華“10年禁入”。

      未名醫藥公告截圖

      24日晚間,未名醫藥公告,收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。2023年11月21日,因信息披露涉嫌違法違規,證監會決定對未名醫藥立案。

      證監會指出,經查明,未名醫藥涉嫌違法的事實如下:一是未按規定披露關聯方及非經營性關聯交易。2018年2月至2019年7月,北京北大未名生物工程集團有限公司(下稱:未名集團)為未名醫藥控股股東,王和平為未名醫藥持股5%以上的股東;未名集團持有北京未名博思生物智能科技開發有限公司(下稱:未名博思)68.75%的股份,持有長春未名生物經濟科技發展有限公司(下稱:長春未名)85%的股份。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第三項的規定,未名集團、未名博思、長春未名系未名醫藥關聯法人,王和平系未名醫藥關聯自然人。

      2018年2月,未名醫藥全資子公司未名生物醫藥有限公司(下稱:廈門未名)以預付采購款的名義通過廈門市安科瑞儀器有限公司等公司銀行賬戶向王和平銀行賬戶轉入1800萬元。

      2018年3月至2019年6月,廈門未名及其控股子公司天津未名生物醫藥有限公司(下稱:天津未名)以退還采購預付款、支付合同預付款、借支市場推廣備用金等名義直接或者通過深圳市安科瑞儀器有限公司、上海百邁博制藥有限公司等公司、廈門未名部分員工的銀行賬戶間接向未名博思銀行賬戶轉入4.72億元。

      2018年9月至2019年7月,廈門未名及天津未名通過銀行承兌匯票背書、廈門市栢泰生物科技有限公司等公司過賬的方式,代未名集團償還債務4.20億元。

      2018年12月至2019年3月,廈門未名以支付工程預付款、研究開發經費和報酬的名義通過福建百勝祥建筑工程有限公司、上海張江生物技術有限公司等公司銀行賬戶向長春未名銀行賬戶轉入4388.32萬元。

      上述非經營性關聯交易累計發生額9.54億元。根據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十七條第一款、第二款第十二項,《深圳證券交易所股票上市規則》(2014年、2018年4月、2018年11月修訂)10.1.1條、10.2.3條和10.2.4條的規定,未名醫藥應當及時予以披露上述關聯交易,但未按規定披露。

      2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名醫藥未披露與上述關聯方的關聯交易總額分別為3.78億元、6.08億元和3.41億元,分別占最近一期經審計凈資產的13.23%、22.03%和12.33%,占當期凈資產的13.2%、22.03%和12.22%。根據2005年《證券法》第六十五條第五項、第六十六條第六項,《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第五十一條、第五十二條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條,《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式(2017年修訂)》(證監會公告〔2017〕17號)第四十條的規定,未名醫藥應當在2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露關聯方未名博思、長春未名以及上述關聯交易事項,但未予披露,導致相關定期報告存在重大遺漏。

      證監會認為,未名醫藥未按規定及時披露關聯交易,披露的2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告存在重大遺漏的行為涉嫌違反了2005年《證券法》第六十三條的規定,構成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。

      根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條的規定,董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平。

      時任董事長潘愛華在未經過董事會、股東大會審議的情況下,決策、授意未名醫藥向關聯方劃轉資金事項,聯系、安排資金劃轉的第三方,并對相關交易進行隱瞞,未勤勉盡責,在相關定期報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整,是上述違法行為直接負責的主管人員。

      時任董事楊曉敏、時任董事羅德順、時任監事會主席趙芙蓉、時任總經理丁學國、時任財務總監賴聞博、時任財務總監方言未勤勉盡責,在相關定期報告上簽字并保證所披露的信息真實、準確、完整,是上述違法行為的其他直接責任人員。

      同時,潘愛華作為未名醫藥實際控制人,指使未名醫藥向關聯方劃轉資金,并對相關交易進行隱瞞,導致未名醫藥信息披露違法違規,其行為涉嫌構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述的行為。

      二是未按規定及時披露重要合同及合同履行的重大進展。不晚于2022年5月14日,未名醫藥在未履行董事會、股東大會審議程序的情況下,與廈門未名、杭州強新生物科技有限公司(下稱:杭州強新)簽署《關于未名生物醫藥有限公司之增資協議》,約定杭州強新以28.85億元溢價認購廈門未名6767.49萬元新增注冊資本,以獲得廈門未名34%股權。該協議的成交金額占未名醫藥最近一期經審計凈資產的120.8%。協議簽訂后,廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更。

      根據《中華人民共和國證券法》(下稱:《證券法》)第八十條第一款,第二款第三項、第十二項和《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第182號)第二十五條的規定,增資協議屬于未名醫藥訂立的重要合同,廈門未名變更工商登記屬于合同履行的重大進展,未名醫藥應當及時予以披露,但未按規定披露。

      證監會認為,未名醫藥未按規定及時披露重要合同及合同履行的重大進展的行為涉嫌違反了《證券法》第七十八條第一款的規定,構成了《證券法》第一百九十七條第一款所述的行為。

      根據《證券法》第八十二條第三款的規定,董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平。

      潘愛華籌劃并全程參與廈門未名增資事項,使用加蓋未名醫藥公章的空白頁簽署增資協議及出具廈門未名股東決定,未勤勉盡責,是上述違法行為直接負責的主管人員。

      羅德順作為廈門未名法定代表人、董事長,全程參與增資協議的簽署,簽署變更工商登記申請書,未勤勉盡責,是上述違法行為直接負責的主管人員。

      楊曉敏簽署廈門未名審議增資事項的董事會決議,知悉增資協議的簽定,未勤勉盡責,是上述違法行為直接負責的主管人員。

      時任董事會秘書趙輝、時任董事張一諾、時任董事徐若然在知悉公司未披露重大事項后未勤勉盡責,是上述違法行為的其他直接責任人員。

      根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,證監會擬決定:

      一、對山東未名生物醫藥股份有限公司責令改正,給予警告,并處以310萬元罰款。

      二、對潘愛華給予警告,并處以240萬元罰款。

      三、對羅德順給予警告,并處以140萬元罰款。

      四、對楊曉敏給予警告,并處以120萬元罰款。

      五、對趙輝給予警告,并處以30萬元罰款。

      六、對趙芙蓉、丁學國、徐若然、張一諾給予警告,并分別處以20萬元罰款。

      七、對賴聞博給予警告,并處以10萬元罰款。

      八、對方言給予警告,并處以5萬元罰款。

      當事人潘愛華違法情節較為嚴重,當事人羅德順、楊曉敏違法情節嚴重,依據2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條、第五條,《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條、第七條的規定,證監會擬決定:對潘愛華采取10年市場禁入措施,對羅德順、楊曉敏采取5年市場禁入措施,自宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

      未名醫藥表示,根據《行政處罰及市場禁入事先告知書》(〔2024〕2號)認定的情況,公司判斷本次收到的《行政處罰及市場禁入事先告知書》涉及的信息披露違法違規行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規則》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規定的重大違法強制退市情形及第9.3.1條、第9.4.1條規定的退市風險警示情形。

      未名醫藥強調,截至公告披露日,公司生產經營管理及業務活動一切正常。

      當日(4月24日),因上述違規行為,未名醫藥還收到了深交所下發的關注函。

      值得一提的是,2月19日,未名醫藥曾披露,收到山東省淄博市張店區人民法院出具的《刑事判決書》([2023]魯0303刑初576號)。未名醫藥稱,經依法審理,潘愛華、羅德順利用職務便利,與李鵬飛將本單位財物非法占為己有,其行為均構成職務侵占罪;潘愛華、羅德順利用職務便利,挪用本單位資金歸個人使用,進行營利活動,其行為構成挪用資金罪;公訴機關起訴指控被告人潘愛華、李鵬飛、羅德順犯罪的事實清楚,證據確實、充分,罪名成立,予以支持。判決追繳杭州強新非法占有的廈門未名34%股權,返還被害單位山東未名生物醫藥股份有限公司,責令潘愛華對廈門未名承擔返還人民幣1275萬元的責任。

      Wind顯示,未名醫藥是北京北大未名生物工程集團有限公司的核心骨干企業、上市公司平臺。1月30日,未名醫藥披露《2023年度業績預告》稱,預計2023年實現歸屬于上市公司股東的凈虧損2.43億元 - 3.45億元,上年同期為虧損1468.98萬元,虧損同比擴大。

      未名醫藥當時解釋稱,根據企業會計準則及相關會計政策規定,結合公司實際經營情況、行業市場變化、資產運行情況等綜合影響因素,對公司部分長期資產進行了減值測試,初步判斷可能存在減值跡象。經公司初步估算,公司預計將在2023年度報告中對相關長期資產計提減值準備:固定資產減值預計1.65億元-2.30億元;無形資產減值預計3000萬元-3800萬元;其他資產減值預計7700萬元-1億元,合計資產減值預計在2.72億元-3.68億元。最終減值金額將由公司聘請的評估機構及公司年度審計機構進行評估和審計后確定。

      二級市場上,4月26日,未名醫藥低開高走,收漲0.16%報12.61元,最新市值83億元。(中新經緯APP)

    來源:中新經緯

    編輯:熊思怡

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